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大众公司法,法院驳回保时捷要求推翻大众汽车

发布时间:2019-09-23 16:25编辑:必赢56net在线登录浏览(200)

    作为大众汽车公司最大股东的保时捷公司在信中表示,新法和去年欧洲法院作出的判决是相违背的。去年10月欧洲法院判定,《大众汽车公司法》违反了欧盟法律和限制了资本自由流动的原则,因此要求德国政府废止《大众汽车公司法》。如果按照该判决,持有大众公司21%股份的第二大股东下萨克森州政府和联邦政府将失去在大众公司的特权,因为保时捷公司已经持有大众公司31%的股份是最大单一股东。

    对保时捷公司来说,目前扭转败局的唯一一线希望在欧盟。因为在德国议会通过《大众公司法》的当天,欧盟就随即作出强硬反应。欧盟表示,它将向欧洲法院再次起诉德国政府,并且将采取必要措施来反制《大众公司法》。去年十月,欧盟法院认定已经有47年的历史的旧《大众公司法》违反欧盟区内有关资本自由流动的相关准则,因而裁定《大众公司法》无效,并责令德国政府对它修改或废除该法,然而迄今德国政府的立场依然强硬。

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    据悉,该信件还附加一份由律师事务所初具的法律评估报告,信件还将送达各政党的联邦议会党团主席、各州州长、德国工业联合会和大众公司董事长文德恩。

    近来,持有大众汽车普通股达42,6%以及31,5%期权的第一大股东保时捷公司全面控股大众汽车的尝试一再遭遇挫折。首先是在本月在11月14日,德国下议院以绝对多数通过了由德国政府提交的新《大众公司法》(Volkswagen-Gesetz),该法确保了持有大众汽车20,1%股份的第二大股东下萨克森州政府在未来大众汽车重大经营决策中的少数否决权(Sperrminorit?t)地位。

    在今年五月,欧盟委员会呼吁德国政府应遵守欧洲法院去年十月对旧《大众公司法》的判决,否则它将面临法律诉讼或巨额罚款。此前,欧盟内部市场委员Charlie McCreevy曾致信德国政府司法部表达了对新《大众公司法》保留上述条款以及老法中的主要内容的强烈质疑。McCreevy认为,新《大众公司法》仍然是换汤不换药,意在保护大众汽车公司不被收购,因而不符合欧盟有关资本自由流动的准则。

    本周三,保时捷公司致信联邦司法部长要求收回新拟定的《大众汽车公司法》。保时捷公司董事长维德金指责说,新的《大众汽车公司法》将使经济区位优势恶化并巨大损害德国在欧洲和世界的威望。

    另据刚刚得到的消息,欧盟在今天已经德国政府发出最后通牒,要求德国在两个月内再次修改《大众公司法》,否则将受到严厉处罚。

    目前即将出台的新《大众公司法》拟规定,第二大股东下萨克森州政府未来在公司内仍然被赋予否决权,但新法将取消国家在公司中的相关权限以及有关任何股东的表决权都不能超过20%的条款。但以下重要内容将在新《大众公司法》中被保留:即公司的重大决议须由股东大会超过80%+1股的多数通过;关闭工厂或迁址必须获得公司监事会的职工代表同意。根据此规定,持有大众公司31%股份的最大股东保时捷公司仍然不能享有单独的经营决策权。

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    保时捷公司有关大众汽车少数否决权的诉讼请求得不到法院的支持,也就意味着第二大股东下萨克森州政府的否决权地位不可动摇,而保时捷公司就无法越过《大众公司法》真正做到全面掌控大众汽车,更不能使大众汽车成为其真正意义上的子公司并且同它签署上缴利润协议。

    欧盟法院去年十月认定已经有47年的历史的旧《大众公司法》违反欧盟区内有关资本自由流动的相关准则,因而裁定《大众公司法》无效,并责令德国政府对它修改或废除该法。然而迄今德国政府的立场依然强硬,政府司法部发言人称,欧盟委员会对新《大众公司法》的违法认定是意料之中的,但德国政府将坚持新《大众公司法》的修改内容。该发言人还表示,将尽量和欧盟委员会沟通,因为它的立场已经过时。

    《大众汽车公司法》诞生于公司实施私有化计划时的1960年,其主旨是保护由国有企业改制而来的大众汽车公司免遭恶意兼并。该法规定,任何股东的表决权都不能超过20%,即使它拥有超过20%的股份。此外,国家还为前国有企业私有化后免遭敌意收购提供所谓的“黄金股票”,尽管“黄金股票”已经在前期被欧洲法院判决违法。

    今天,保时捷公司再次遭受沉重打击,它向法院提起的要求推翻大众汽车少数否决权规则的诉讼请求被汉诺威州级法院驳回。根据此项诉讼请求,保时捷公司要求更改《大众公司章程》(VW-Satzung)中所规定的持有20%的股份既可在股东大会或在监事会行使少数否决权的条款。同时,保时捷公司要求把拥有少数否决权的持股比例从现在的20%的提高到25%,从而达到剥夺下萨克森州否决权地位的最终目的。保时捷公司提起诉讼的理由是:按照德国股票法,通常行使这种少数否决权需要持股比例达到25%,而20%是不够的。

    实际上,在德国政府内部对新《大众公司法》也存在很大的分歧。以社会民主党人女司法部长Brigitte Zypries为首的一派坚持新《大众公司法》仍然赋予工会和持有大众公司20.3%股份的第二大股东下萨克森州政府对公司决策的主导权,而以联盟党人德国经济部长格罗斯(Michael Glos)为代表的另一派却以该规定违反欧盟法律为理由提出反对意见,但在政府内部女司法部长的观点占了上风,特别是她得到工会组织的支持。这位女司法部长还称,保留上述条款是应大众公司企业职工委员会和金属业工会的要求制定的。

    但根据新拟定的《大众汽车公司法》,第二大股东下萨克森州政府未来在公司内仍然被赋予否决权,但新法将取消国家在公司中的相关权限以及有关任何股东的表决权都不能超过20%的条款。但以下重要内容将被保留:即公司的重大决议须由股东大会超过80%+1股的多数通过;关闭工厂或迁址必须获得公司监事会的职工代表同意。

    在法院宣布判决后,保时捷公司发言人随即表示对法院的判决“难以理解”,并将提起上诉。形成鲜明对照的是,下萨克森州政府财政部长Hartmut M?llring对法院的判决表示满意。他表示,“从此以后即使《大众公司章程》就可以长期确保下萨克森州的少数否决权地位。”

    作为大众公司的最大股东,保时捷公司对欧盟决定起诉德国政府的立场表示欢迎,其发言人称,“我们确信,新《大众公司法》是没有必要存在的。“保时捷公司曾多次向欧盟和德国政府申诉要求收回新制定的《大众公司法》,公司董事长Wendelin Wiedeking指责说,“政府特地制定法律保护一家公司免遭收购是无章可寻的,为什么大众公司可以和其他公司不同?新的《大众汽车公司法》将使经济区位优势恶化并巨大损害德国在欧洲和世界的威望。”

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    鉴于由德国司法部负责起草并已获得议会两院通过的新《大众公司法》(Volkswagen-Gesetz)仍然保留第二大股东下萨克森州政府在公司经营中的否决权条款,欧盟近日已决定向欧洲法院起诉德国政府。一直以来,该条款不仅遭到来自大众公司最大股东保时捷公司的抗议,而且欧盟委员会也对此表示了的强烈不满,因此最终再次闹上法院无法避免。问题是,欧洲法院并无权废除一个欧盟成员国的法律,但可以要求它自己废除。然而一旦欧洲法院两次判令《大众公司法》违法,德国政府很难无动于衷或将面临高额罚款。

    作为对去年欧洲法院有关《大众公司法》判决的妥协,法院今天还同意下萨克森州政府把《大众公司章程》中有关 “股东派遣权利” (Entsenderecht)和“最高表决权”(H?chststimmrecht)两个条款删除的要求。为此,下萨克森州政府将放弃《大众公司章程》中规定的联邦和州各自在大众汽车监事会所拥有的两个席位,并同意取消任何股东无论拥有多少股份其表决权都不能超过20%的条款。实际上,对下萨克森州政府来说只要拥有少数否决权,其它条款的存废均已无关紧要。

    目前,德国政府还没有就此发表评论。而金属业工会(IG Metall )主席Berthold Huber今日认为,谁要是想废除《大众公司法》就是挑起国内外的对峙,而不是寻找平衡,McCreevy应该放下他手里的大棒。为此,工会组织也决定周五在大众公司举行有3万人参加的大游行以抗议欧盟的决定。萨克森州政府则表示,欧盟的这一立场是老生常谈。

    今天法院的判决认为,大众汽车的少数否决权地位并非是国家的特权,它对任何投资者均适用。主审法官Reinhard Saathoff 认为,保时捷公司的诉讼是不切实际和充满矛盾的,并且违反了一个大股东的忠诚义务。此外,他还批评保时捷公司试图拿去年十月欧洲法院对德国法律《大众公司法》的判例来比较《大众公司章程》。Saathoff 称,“公司的章程同国家法并不能等同看待。”

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